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  2022-01-27 12:57 龙小莲 客户经理

  什么是对赌协议？

  对赌协议又称为估值调整机制，是投资人为降低信息不对称导致的投资风险，保护自身利益，与被投资人就未来约定的事项进行的一种约定。这里的事项可以是公司未来的经营业绩，可以是限期内完成的某些事项。若被投资方在承诺期限内不能完成相关的事项，则投资方有权行使某种权利。这样看来，对赌协议在一定程度上可以理解为“附生效条件的股权转让协议”，在生效条件未成就时，实控人按照约定行使权力。

  例如：

  你有个煎饼摊，你觉得你有能力再开一家，同样赚钱。

  缺少摊位费。

  你原来的摊是你自己的。

  风投来了。

  对你说给你投10万开第二个铺子。

  开成了，年年分红10%

  开不成，你原来的摊位归我。

  对赌协议使投资人的利益得到了最大的保护，仿佛不用承担任何投资风险，不管投资结果如何怎样都有被投资人垫底，而这正是被投资人想要快速获得大额资金的所要付出的代价。因此，对赌协议与其说是对被投资人的剥削，不如说是周瑜打黄盖——一个愿打一个愿挨。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。

  对赌协议的效力认定问题

  在华工公司与扬锻公司股权纠纷一案中，再审法院认为投资人与目标公司之间的对赌条款，是各方当事人基于真实意思表示所特别设立的保护投资者利益条款，并不违背《公司法》的强制性规定。具备履行的可能性且不会损害股东及债权人的利益，亦不会构成对公司资本维持原则的违反。应认定为有效。

  本案被业内认为是与目标公司对赌合同效力裁判的新突破，符合商事领域内契约自由、鼓励交易的精神，对类似案件裁判将产生一定的示范作用。

  对赌协议的风险规避

  在对赌协议成为趋势的现状下，我们需要做的是最大程度上去规避对赌协议带来的风险。

  签订之初，投资方与被投资方对彼此要足够了解，确认双方有资格进行对赌，并正确认识对赌协议的利弊；

  签订时，要仔细研究对赌协议，谨慎设计条款，设定合理的达成条件及保底条款；

  签订后，若出现不利局面，双方可申请调整对赌协议，使之更加公平。

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  2022-01-27 12:54 齐斯琴 客户经理

  实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

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  2022-01-27 12:51 黄盛沛 客户经理

  实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

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  2022-01-27 12:45 黄盛波 客户经理

  比如，某家外汇交易商收到客户1000手（外汇交易单位，通常是指10万单位基本货币）买入欧元/美元的指令和800手卖出欧元/美元的指令，那么内部对冲后余下200手欧元/美元的净多头头寸，但是该公司愿意承担了这部分头寸的市场波动风险，并没有把这200手欧元/美元净多头头寸放到银行或ECN上做交易，这就叫做和客户“对赌”。在美国相关法律法规中并没有硬性规定如何对冲风险，这完全取决于交易商自己的风险控制策略。如果客户的单子能及时完全对冲掉，那么做市商几乎不用承担额外的市场风险，获得的收益比较稳定。但是现实中做市商一般或多或少的会进行对赌，这加大了其本身的风险。这种对冲/对赌模式的存在，意味着在某些特定时段（比如美国重大数据公布的时候，或者市场价格剧烈波动的时候），您可能经常性的无法连接到交易商的交易系统上进行有效迅速的交易，因为此时交易商很难在有限成本区间内及时地把市场风险转嫁出去，所以干脆限制客户下单或者采用一些其它的方式，随后却把问题归咎于网络故障或其他原因。这种特定时段经常出现单子无法成交的现象在国内银行外汇实盘交易中也是普遍存在的。 另外，一些MM模式的交易商还会把客户进行分类，客户可能分为两类，盈利能力强的客户被单独划分出来，进入慢速模式，此类客户面临着滑点、订单难以成交(反复询价)等多重障碍，但是交易商总是会很谨慎的操作以不让客户有所察觉。而盈利能力差的客户被归入自动执行模式，因为从平均数上看，这些客户最终是亏损的，所以这些客户的单子不用理会，让他们自己开开平平的折腾，最终净值就会变成零，而钱自然就全进了做市商的口袋。做市商和这些盈利能力差的客户对赌交易，当然胜算很大。至于透明性，只能取决于这些做市商公司的内部政策。
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  2022-01-27 12:42 贾黎黎 客户经理

  对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。 实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。

  在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。

  拓展资料:
  

  中文名称:对赌协议

  外文名:Valuation Adjustment Mechanism

  简    称:VAM

  类    别:期权的一种形式

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  2022-01-27 12:39 齐晓威 客户经理

  对赌协议最初是出现在国外的PE（Private Equity）投资并购中，在国外成熟的市场中，对赌协议应用非常广泛，条款也非常丰富和多样化，主要是用于保护投资人利益。在国内的PE投资并购中，对赌条款也早已不是新鲜事物，自2002年蒙牛与大摩、鼎辉、英联三家外资战略投资者签订对赌协议并成功之后，对赌一词便在中国投资界声名大噪。但从中国的PE投资市场来看，对赌的投资方多是国际知名的投资机构，而融资方则是以最具有融资需求的民营成长性企业为主。近年来，虽说国内资本市场对IPO各类对赌是严格禁止的，但在股权分置改革、定向增发、重大资产重组等领域都变相引入对赌机制。在重大资产重组并购中，尤其是股权并购中，已经全面而深入地引入了对赌机制，包括业务细节承诺、未来业绩对赌、收购款项支付安排、员工股权激励等各方面。其中，对于拟注入上市公司的标的资产承诺业绩进行对赌是最常见的协议安排，如未达到目标时的股份追送、差额补足、一元回购等。在PE并购中，行业人士对于对赌协议颇多诟病，国内PE并购对赌失败的案例也是屡见不鲜，据不完全统计，对赌协议成功的比例仅为23%。而国内重大资产重组并购中运用对赌机制近年来却大行其道，并且不断创新，对赌方式也日趋复杂化。对赌协议其究竟有什么含义，在不同环境下的适用会带来怎样不同的效果？
  对赌一词的英文相对应的名称为valuation adjustment mechanism，直译过来的意思是估值调整机制，指投资方（或收购方）和融资方（出让方）为保证各自利益而做出的一系列金融条款安排，与期权等传统金融工具套期保值功能相类似。对赌实际上是一种财务工具，是一种附条件的价值评估方式。其主要内容是：如果约定的条件出现，则投资方可行使一种估值调整的权利，用以补偿高估企业价值的损失，如果约定的条件没有实现，则融资方行使另一种权利，用以补偿企业价值被低估的损失。而这样一种估值调整机制在中国被翻译为非常形象的“对赌”一词，对赌协议实际上是一个高度专业化的东西，其本质是交易双方在合同中约定一个标的指标，包括净利润值、利润增速、能否上市、股价等，根据不同的指标，设立不同的对赌条件。对赌产生的最主要原因是投资方和融资方的信息不对等以及对企业未来盈利能力的不确定性，融资方经营企业，对企业的实际情况最为了解，而投资方只能通过外部中介机构进行尽职调查来对企业进行相对浅显的了解。投资方为了保证自己的利益，往往要求在投资协议中加入对赌条款。同时，签订对赌还有另外一个非常重要的价值，就是激励作用。
  
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  2022-01-27 12:36 辛国爱 客户经理

  对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。
  

  高领资本就问了，你的10亿美元的估值基础是什么？团队就说了，我们预估往后三年的收入是10亿人民币、20亿人民币、40亿人民币，所以我们10亿美元估值是很合适的。但是高瓴资本觉得公司在估值中的基础——对未来业绩的预测——是很难实现的，但是团队对自己很自信，双方僵持不下，最后高瓴资本就说：这样吧，我们来一个对赌吧，如果未来公司业绩能够实现你们今天的预测，那么我们就按照10亿美元估值入股，如果未来没有实现这个业绩，那么你们就按照差价补偿相应的股份给投资人。
  

  这个大概就是对赌最常用的场景，对赌的结果最常见的是“业绩”，其他的还有平台用户数量/活跃用户数/交易流水（常用于互联网企业），对于那些高科技企业对赌的除了业绩之外还有对项目研发进度，比如你在某个时间点完成某个技术难关的攻克等等。2、上市公司也用对赌上市公司并购的时候也是常用对赌的，不过一般是用“业绩补偿”来代替了，不直接用对赌这么刺眼的词，一般来说上市公司对并购标的的估值是按照未来三年的营收预测做出的，比如一家企业预测未来第一年净利润是1亿，第二年是1.3亿，第三年是1.69亿元。这个就是业绩对赌，如果原来的大股东在未来三年无法实现这些利润，那么就需要按照差价补偿给上市公司。
  

  在上市公司的并购实际操作过程中，估值的市盈率一般是第一年预测净利润的15倍以内，是三年平均净利润的12倍以内，这个是上市公司并购实践过程中常用的估值倍数，上面这个业绩估值大概是15亿元，或者是16亿元。3、对赌是否上市把“上市”作为“结果”来进行对赌也是投资过程中常用的，关于上市与否作为对赌协议最知名的莫过于俏江南和鼎晖投资了，当年鼎晖投资合伙人王功权和俏江南创始人张兰是一见如故，相谈甚欢，很快就决定投资俏江南，不过在协议中加了一款对赌协议，是关于上市的对赌，但是俏江南赌输了，没赶上好时机，最后国内外都没有完成上市！
  

  而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。