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  2022-02-11 15:27 黄真敏 客户经理

  第十五条　发行人应在申请文件中列明可转换公司债券发行条款及其依据。
  第十六条　可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。
  第十七条　可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。
  第十八条　可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。
  第十九条　可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，并上浮一定幅度。具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。
  第二十条　可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。可转换公司债券的具体转股期限应由发行人根据可转换公司债券的存续期及公司财务情况确定。
  第二十一条　发行人应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。
  第二十二条　可转换公司债券的利率及其调整，由发行人根据本次发行的市场情况以及可转换公司债券的发行条款确定。
  第二十三条　可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。
  第二十四条　可转换公司债券应每半年或一年付息一次；到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。具体付息时间、计息规则等应由发行人约定。
  第二十五条　可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。
  第二十六条　发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。上述约定应体现权利与义务对等的原则，不得损害可转换公司债券持有人的利益。
  第二十七条　发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整的原则及方式应事先约定。
  第二十八条　转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格执行。
  第二十九条　发行人可约定可转换公司债券的其他发行条款。
  第三十条　发行人应依法与担保人签订担保合同。担保应采取全额担保；担保方式可采取保证、抵押和质押，其中以保证方式提供担保的应为连带责任担保；担保范围应包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
  中国证监会对于担保豁免另有规定的，从其规定。
  第三十一条　发行人可委托有资格的信用评级机构对本次可转换公司债券的信用、或发行人的信用进行评级，信用评级的结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露。

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  2022-02-11 15:27 龚峻梅 客户经理

  《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

  第四条　发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。

  第五条　担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明：

  1、在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释；

  2、发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息；

  3、是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排；

  4、主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标；

  5、募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构(金融类上市公司除外)；

  6、发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定；

  7、发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统；

  8、是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易；

  9、发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定；

  10、发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；

  11、中国证监会规定的其他内容。

  第六条　发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：

  1、最近三年内存在重大违法违规行为的；

  2、最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；

  3、信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；

  4、公司运作不规范并产生严重后果的；

  5、成长性差，存在重大风险隐患的；

  6、中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。

  扩展资料

  《上市公司发行可转换公司债券实施办法》

  第七条　发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。

  第八条　发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。

  第九条　主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。

  第十条　为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。

  第十一条　在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：

  1、明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，

  2、发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见(同时提供有关申请文件的核对表)，附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

  第十二条　发行人律师在按照有关规定出具的法律意见书和律师工作报告中，除满足规定的一般要求外，还应针对可转换公司债券发行的特点，对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证，明确发表意见。

  第十三条　发行人最近三年财务会计报告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告的，发行人应在申请文件中提供最近三年经审计的财务会计报告；发行申请于下半年提出的，还应提供申请当年公司公告的中期财务会计报告。

  上市未满三年及重大重组后距本次发行不满一个会计年度的上市公司，应依据前款规定提供财务会计报告。

  第十四条　发行可转换公司债券的核准参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。

  参考资料来源：

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  2022-02-11 15:24 赖鹏举 客户经理

  上证发〔2020〕13号
  
  各市场参与人：
  
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5号，以下简称《国办通知》）和中国证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（证监办发〔2020〕14号）的相关规定，公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。现就公开发行公司债券并在上海证券交易所（以下简称本所）上市的发行上市审核及相关业务安排通知如下:
  
  一、自2020年3月1日起，申请面向普通投资者或者专业投资者公开发行公司债券（不含可转换公司债券）并在本所上市的，由本所负责发行上市受理、审核，并由中国证监会进行发行注册。
  
  二、公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。
  
  三、本所发行上市审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，实行电子化审核，提高审核透明度，明确市场预期。申请、受理、问询、回复等事项通过本所债券项目申报系统办理，审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。
  
  四、本所审核中重点关注并判断发行人是否符合《证券法》《国办通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求，督促发行人完善信息披露内容。
  
  审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核不通过的，终止发行上市审核并向发行人告知理由。
  
  五、发行人作为信息披露第一责任人，应当按照《证券法》《国办通知》及中国证监会和本所有关规定，诚实守信，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
  承销机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照《证券法》《国办通知》等规定履行职责和义务，依规核查，协助发行人做好申请文件的报送工作。
  
  六、公司债券公开发行获得注册后，发行及上市安排按照本所现行规定执行。
  
  公司债券上市后，发行人和其他信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会及本所相关规定，履行信息披露义务。
  
  七、公开发行公司债券上市期间的交易方式及其调整、投资者适当性管理等事宜，按本所现行相关业务规则的规定执行。自2020年3月1日起，本所不再实施暂停上市制度；已暂停上市的债券，发行人按照《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》（上证发〔2019〕39号）第一条规定的情形确定交易方式并及时公告。
  
  八、2020年3月1日前本所已受理的公司债券上市预审核申请，仍按原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和本所规定的标准和程序开展上市预审核。
  
  九、本所将根据《证券法》、国务院和中国证监会有关规定，尽快制定、修订公司债券公开发行上市审核规则、上市规则等配套规则，适时对外发布。
  
  十、非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。
  
  十一、本通知自发布之日起施行。本通知发布前，本所其他有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
  
  特此通知。
  
  
  上海证券交易所
  
  二○二○年三月一日
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  2022-02-11 15:21 齐晓姝 客户经理

  上证发〔2020〕57号
  
  各市场参与人：
  
  为规范沪市上市公司向不特定对象发行的可转换公司债券（以下简称可转债）相关业务，帮助投资者充分了解和评估可转债交易的相关风险，按照中国证监会统一部署，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》（以下简称《必备条款》，详见附件）。现就相关事项通知如下：
  
  一、投资者在本通知实施后参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称《风险揭示书》）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。
  
  符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
  
  二、证券公司应当根据《必备条款》制定《风险揭示书》并组织客户签署，向客户充分揭示可转债投资相关风险事项。证券公司应当做好《风险揭示书》电子签署、客户交易权限控制等相关技术系统改造工作，并按照相关要求定期报送技术系统改造及组织客户签署《风险揭示书》的情况。
  
  三、证券公司应当按照相关规定建立可转债投资者适当性管理相关工作制度，采取有效措施评估投资者对可转债交易风险的认知程度和承受能力。
  
  四、证券公司应当做好可转债业务投资者教育工作，通过公司网站、微信、微博及营业场所等渠道，向投资者及时、充分告知可转债投资者适当性管理要求。
  
  五、本通知自2020年10月26日起实施。本通知未作规定的，适用本所其他相关规定。
  
  特此通知。
  
  
  附件：向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款
  
  
  上海证券交易所
  
  二_二_年七月二十四日
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  2022-02-11 15:18 黄皓燕 客户经理

  深证上〔2020〕129号
  
  各市场参与人：
  
  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（以下简称《国务院通知》）、中国证监会《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》（以下简称《通知》）的相关规定，公开发行公司债券自3月1日起实施注册制。现就公开发行公司债券并在深圳证券交易所（以下简称本所）上市的发行上市审核及相关业务安排通知如下：
  
  
  
  一、公开发行公司债券实施注册制安排
  
  （一）自2020年3月1日起，拟面向普通投资者或者专业投资者公开发行并在本所上市的公司债券（不含可转换公司债券），由本所按照《证券法》《国务院通知》《通知》等规定的公司债券公开发行条件、本所规定的上市条件、中国证监会及本所有关信息披露要求进行发行上市受理、审核，中国证监会履行发行注册程序。
  
  （二）公开发行公司债券实施注册制后，公开发行公司债券申请文件、募集说明书内容与格式暂参照现行规定执行。
  
  （三）主承销商应当通过本所固定收益品种业务专区申报发行上市申请文件。审核流程和时限等暂按公司债券上市预审核现行相关规定执行。
  
  （四）本所遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，对申请文件实行电子化审核，确保审核透明，明确市场预期。审核通过的，本所将审核意见及相关申请文件报送中国证监会履行发行注册程序；审核不通过的，作出终止发行上市审核的决定。
  
  （五）发行人作为信息披露第一责任人，应当按照《证券法》《国务院通知》《通知》以及本所有关业务规则等相关规定，诚实守信，充分披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息。发行人和其他信息披露义务人披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  
  （六）主承销商以及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当按照《证券法》《国务院通知》《通知》以及本所有关业务规则等相关规定进行核查，并协助发行人做好申请文件的报送工作。
  
  二、公开发行公司债券上市条件及交易方式
  
  （一）自2020年3月1日起，发行人申请其公开发行的公司债券在本所上市，应当符合《证券法》《国务院通知》《通知》等法律法规规定的公司债券公开发行条件。
  
  （二）公司债券上市后，发行人和其他信息披露义务人应当按照《证券法》、中国证监会及本所相关规定，履行信息披露义务。
  
  （三）公开发行公司债券上市后的交易方式及其调整机制暂按本所现行有关业务规则执行。
  
  三、暂停上市的公司债券相关安排
  
  自2020年3月1日起，本所不再实施暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照本所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。
  
  四、其他事项
  
  （一）2020年3月1日前本所已受理的公开发行公司债券上市预审核申请及上市申请，本所仍按照原《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等规定的标准和程序完成上市预审核工作和上市审核工作。
  
  （二）非公开发行公司债券的申请文件、挂牌条件确认、转让、信息披露等按现有规定执行。
  
  （三）本通知自发布之日起施行。本所2014年6月19日发布的《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》（深证会〔2014〕93号）同时废止。《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》及本通知实施前本所发布的其他有关规定与本通知不一致的，以本通知为准。
  
  （四）本所将修订完善相关配套规则，适时对外发布。
  
  特此通知
  
  
  
  
  
  
  
  深圳证券交易所
  
  
  
  2020年3月1日
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  2022-02-11 15:18 齐晓天 客户经理

  《管理办法》自8日起开始施行，原《上市公司新股发行管理办法》《关于做好上市公司新股发行工作的通知》《关于上市公司增发新股有关条件的通知》《上市公司发行可转换
  公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》同时废止。《上市公司证券发行管理办法》全文抄录如下：
  上市公司证券发行管理办法
  第一章 总 则
  第一条 为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》制定本办法。
  第二条 上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。
  本办法所称证券，指下列证券品种：
  (一)股票；
  (二)可转换公司债券；
  (三)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种。
  第三条 上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。
  第四条 上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第五条 中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。
  第二章 公开发行证券的条件
  第一节 一般规定
  第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
  (一)公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
  (二)公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
  (三)现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
  (四)上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
  (五)最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
  第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
  (一)最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
  (二)业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
  (三)现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
  (四)高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
  (五)公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
  (六)不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
  (七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
  第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：
  (一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
  (二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
  (三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
  (四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
  (五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
  第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
  (一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
  (二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
  (三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
  第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
  (一)募集资金数额不超过项目需要量；
  (二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
  (三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
  (四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
  (五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。
  第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  (二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
  (三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
  (四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
  (六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
  第二节 发行股票
  第十二条 向原股东配售股份(简称“配股”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一) 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；
  (二) 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
  (三)采用证券法规定的代销方式发行。
  控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
  第十三条 向不特定对象公开募集股份(简称“增发”)，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  (二)除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
  (三)发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。
  第三节 发行可转换公司债券
  第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
  (二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
  (三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
  前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
  第十五条 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
  第十六条 可转换公司债券每张面值一百元。
  可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
  第十七条 公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
  资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
  第十八条 上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
  第十九条 公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
  存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
  (一)拟变更募集说明书的约定；
  (二)发行人不能按期支付本息；
  (三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
  (四)保证人或者担保物发生重大变化；
  (五)其他影响债券持有人重大权益的事项。
  第二十条 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
  提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
  以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
  设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构评估。
  第二十一条 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
  债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行公司的股东。
  第二十二条 转股价格应不低于募集说明书公告日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
  前款所称转股价格，是指募集说明书事先约定的可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。
  第二十三条 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
  第二十四条 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。
  募集说明书应当约定,上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
  第二十五条 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
  第二十六条 募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：
  (一)转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；
  (二)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
  第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。
  发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：
  (一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元；
  (二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
  (三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外；
  (四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
  第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。
  分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。
  第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。
  债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。
  第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。
  第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。
  第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。
  第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。
  募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
  第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。
  第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。
  第三章 非公开发行股票的条件
  第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
  第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：
  (一)特定对象符合股东大会决议规定的条件；
  (二)发行对象不超过十名。
  发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
  第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
  (一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
  (二)本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
  (三)募集资金使用符合本办法第十条的规定；
  (四)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
  第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
  (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  (二)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  (三)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  (四)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  (五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  (六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
  (七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  第四章 发行程序
  第四十条 上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东大会批准：
  (一)本次证券发行的方案；
  (二)本次募集资金使用的可行性报告；
  (三)前次募集资金使用的报告；
  (四)其他必须明确的事项。
  第四十一条 股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本次发行证券的种类和数量；
  (二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
  (三)定价方式或价格区间；
  (四)募集资金用途；
  (五)决议的有效期；
  (六)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
  (七)其他必须明确的事项。
  第四十二条 股东大会就发行可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本办法第四十一条规定的事项；
  (二)债券利率；
  (三)债券期限；
  (四)担保事项；
  (五)回售条款；
  (六)还本付息的期限和方式；
  (七)转股期；
  (八)转股价格的确定和修正。
  第四十三条 股东大会就发行分离交易的可转换公司债券作出的决定，至少应当包括下列事项：
  (一)本办法第四十一条、第四十二条第(二)项至第(六)项规定的事项；
  (二)认股权证的行权价格；
  (三)认股权证的存续期限；
  (四)认股权证的行权期间或行权日。
  第四十四条 股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其关联人发行证券的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。
  上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
  第四十五条 上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
  保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。
  第四十六条 中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：
  (一)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
  (二)中国证监会受理后，对申请文件进行初审；
  (三)发行审核委员会审核申请文件；
  (四)中国证监会作出核准或者不予核准的决定。
  第四十七条 自中国证监会核准发行之日起，上市公司应在六个月内发行证券；超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。
  第四十八条 上市公司发行证券前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应重新经过中国证监会核准。
  第四十九条 上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
  第五十条 证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。
  第五章 信息披露
  第五十一条 上市公司发行证券，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制公开募集证券说明书或者其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。
  第五十二条 上市公司应当保证投资者及时、充分、公平地获得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字应当简洁、平实、易懂。
  中国证监会规定的内容是信息披露的最低要求，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，上市公司均应充分披露。
  第五十三条 证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。
  使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股东或其他关联人存在利害关系。
  第五十四条 股东大会通过本次发行议案之日起两个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。
  第五十五条 上市公司收到中国证监会关于本次发行申请的下列决定后，应当在次一工作日予以公告：
  (一)不予受理或者终止审查；
  (二)不予核准或者予以核准。
  上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次一工作日予以公告。
  第五十六条 上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当在公开募集证券说明书上签字，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
  第五十七条 保荐机构及保荐代表人应当对公开募集证券说明书的内容进行尽职调查并签字，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
  第五十八条 为证券发行出具专项文件的注册会计师、资产评估人员、资信评级人员、律师及其所在机构，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范出具文件，并声明对所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
  第五十九条 公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少二名有从业资格的人员签署。
  公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少二名经办律师签署。
  第六十条 公开募集证券说明书自最后签署之日起六个月内有效。
  公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。
  第六十一条 上市公司在公开发行证券前的二至五个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书摘要或者募集意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
  第六十二条 上市公司在非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。
  第六十三条 上市公司可以将公开募集证券说明书全文或摘要、发行情况公告书刊登于其他网站和报刊，但不得早于按照第六十一条、第六十二条规定披露信息的时间。
  第六章 监管和处罚
  第六十四条 上市公司违反本办法规定，中国证监会可以责令整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。
  第六十五条 上市公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
  第六十六条 上市公司提供的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，中国证监会可作出终止审查决定，并在三十六个月内不再受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十七条 上市公司披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
  利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十八条 上市公司违反本办法第十条第(三)项和第(四)项规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第六十九条 为证券发行出具审计报告、法律意见、资产评估报告、资信评级报告及其他专项文件的证券服务机构和人员，在其出具的专项文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，除承担证券法规定的法律责任外，中国证监会十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关人员出具的证券发行专项文件。
  第七十条 承销机构在承销非公开发行的新股时，将新股配售给不符合本办法第三十七条规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。
  第七十一条 上市公司在非公开发行新股时，违反本办法第四十九条规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
  第七十二条 本办法规定的特定对象违反规定，擅自转让限售期限未满的股票的，中国证监会可以责令改正，情节严重的，十二个月内不得作为特定对象认购证券。
  第七十三条 上市公司和保荐机构、承销商向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。
  第七章 附 则
  第七十四条 上市公司发行以外币认购的证券的办法、上市公司向员工发行证券用于激励的办法，由中国证监会另行规定。
  第七十五条 本办法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股发行管理办法》(证监会令第1号)、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发[2001]43号)、《关于上市公司增发新股有关条件的通知》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(证监会令第2号)和《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》(证监发行字[2001]115号)同时废止。
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  2022-02-11 15:15 梅金荣 客户经理

  可转换公司债券是具有债券和股票双重属性的混合型证券。由于可转换公司债券的票面利率比较低，通常采取溢价发行（初始转股价高于发行前30个工作日的平均收盘价），而且相对于配股、增发等融资方式，可转债对公司权益的稀释较慢。所以这种金融产品得到了许多准备再融资的上市公司的青睐。
  随着《上市公司发行可转换公司债券实施办法》的颁布，上市公司对可转换公司债券的热情更加高涨起来，尤其在去年下半年股票市场行情不好，其它的融资渠道相对较难的情况下，可转换公司债券成了许多上市公司再融资的首选品种。
  日前，证监会又发布《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，根据该通知以及《上市公司发行可转换公司债券实施办法》，截止2000年年报数据，根据有关资料，我们认为符合发行可转换公司债券资格的大约有60多家（未剔除2001年预亏公司）见下表。
  据统计数据计算：
  1、关于资产负债率
  在上述60多家符合发行可转债的上市公司中：
  由此看出，资产负债率在40％以下的公司占了总家数的95％以上。
  因此在符合资格的上市公司中，这样的资产负债率还是可以接受的，如果这些公司能确定一个适当的发行规模，发行可转换公司债券后，并不会给公司带来沉重的负担的。
  2、关于净资产收益率
  在60多家符合发行可转债的上市公司中：
  可以看出，净资产收益率在15％以上的公司占了一半以上，这说明符合条件的公司中，大部分的经营业绩较好，如果这些公司能保持过去的经营业绩，并控制好自己的现金流，将能很好的保证可转债有关条款的执行。
  截止到2001年年底，已经公布准备发行可转债的共有53家，见下表。
  我们对这些公司也作了类似的分析。
  1、关于资产负债率（此项分析未包括民生银行(相关,
  行情)）由此看出，在已公告的公司中，资产负债率在40％以上的占总家数的26.9％，存在部分公司资产负债率偏高的现象。如果以上公司发行可转换债券，会进一步增加这些公司的偿债压力，给公司带来财务风险。
  2、关于净资产收益率
  从此表可以看出，净资产收益率在6％－10％之间的公司占了22.6％，而净资产收益率在10％以上的公司占了78.4％，因此，以上公司中大部分经营业绩是良好的。这些公司发行可转债后有很好的盈利能力来保障对可转债本息的偿还。
  3、拟发行数量占净资产的比例
  根据中国证监会《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》，“本次可转换公司债券发行后，累计债券余额不得高于公司净资产额的80％”，将有18.9％的公司将必须调整预定的发行规模。
  从以上的分析看出，对于拟发行可转换公司债券的公司，他们的资产负债率比较适中，净资产收益率也比较理想。而且，我们也看到，《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的出台，也很好地控制了拟发行公司的发行规模，对于以后的具体发行实践将有很好的指导意义。长城证券　谢立俊陈强